8月31日下午，華虹半導(dǎo)體有限公司（以下簡稱“華虹半導(dǎo)體”、“華虹公司”或“上市公司”）收購上海華力微電子有限公司（以下簡稱“華力微”或“標(biāo)的公司”） 的交易預(yù)案正式出爐。公司股票也將于2025年9月1日開市起復(fù)牌。

收購華力微97.4988%股權(quán)

根據(jù)公告顯示，華虹公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買華虹集團(tuán)、上海集成電路基金、大基金二期、國投先導(dǎo)基金 4 名交易對(duì)方合計(jì)持有的華力微 97.4988%股權(quán)，并募集配套資金（以下簡稱“本次交易”）。本次交易完成后，華力微將成為上市公司控股子公司。

公告，華虹公司擬向不超過 35 名符合條件的特定對(duì)象發(fā)行股份募集配套資金，本次募集配套資金總額不超過本次交易中以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)的交易價(jià)格的100%，募集配套資金發(fā)行股份數(shù)量不超過本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)后上市公司總股本的 30%，最終發(fā)行數(shù)量以經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)作出注冊(cè)決定的發(fā)行數(shù)量為上限。

經(jīng)交易各方友好協(xié)商，本次發(fā)行價(jià)格為 43.34 元/股，不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前120個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的80%。在本次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，如上市公司發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本等除息、除權(quán)行為，則將對(duì)發(fā)行價(jià)格作相應(yīng)調(diào)整。

最終發(fā)行價(jià)格將在本次交易經(jīng)上交所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)后，按照相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定和監(jiān)管部門的要求，由董事會(huì)及董事會(huì)授權(quán)人士根據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)與本次交易的主承銷商根據(jù)競(jìng)價(jià)結(jié)果協(xié)商確定。

截至本預(yù)案簽署日，標(biāo)的公司的審計(jì)、評(píng)估工作尚未完成，本次交易前后上市公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)變動(dòng)情況尚無法準(zhǔn)確計(jì)算。上市公司將在審計(jì)、評(píng)估等相關(guān)工作完成后，就本次交易對(duì)上市公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響進(jìn)行定量分析，并在重組報(bào)告書中予以披露。

在控制權(quán)方面，截至本預(yù)案簽署日，上市公司直接控股股東為華虹國際，間接控股股東華虹集團(tuán)，實(shí)際控制人為上海市國資委。本次交易預(yù)計(jì)不會(huì)導(dǎo)致上市公司的控制權(quán)發(fā)生變更。

收購僅涉及華虹五廠

公告顯示，華虹半導(dǎo)體聚焦于特色工藝，目前已覆蓋至 65/55nm、40nm；華力微聚焦于65/55nm 及 40nm 邏輯工藝，并在此基礎(chǔ)上進(jìn)一步開發(fā)特色工藝。

而華力微從事晶圓代工業(yè)務(wù)，主要工藝節(jié)點(diǎn)為 65/55nm、40nm，主要覆蓋獨(dú)立式非易失性存儲(chǔ)器、嵌入式非易失性存儲(chǔ)器、邏輯與射頻、高壓等工藝平臺(tái)。

具體來說，華力微的資產(chǎn)主要為華虹五廠和華虹六廠。華虹五廠成立于2010年，是一座12英寸晶圓廠，主要覆蓋65/55納米、40納米工藝節(jié)點(diǎn)，月產(chǎn)能約3.8萬片；華虹六廠是一座12英寸晶圓廠，主要覆蓋28nm-14nm制程，涉及月產(chǎn)能約4萬片。

在此前公告中，華虹公司稱，本次收購標(biāo)的資產(chǎn)為上海華力微所運(yùn)營的與華虹公司在65/55nm 和 40nm 存在同業(yè)競(jìng)爭的資產(chǎn)（華虹五廠）所對(duì)應(yīng)的股權(quán)。目前，該標(biāo)的資產(chǎn)正處于分立階段。

華虹公司在最新發(fā)布的交易預(yù)案中也明確指出：“本次重組完成后，華力微的 65/55nm 及 40nm 邏輯工藝及特色工藝技術(shù)將直接注入上市公司，上市公司將新增 3.8 萬片/月的 65/55nm、40nm 產(chǎn)能，提高上市公司市場(chǎng)地位。本次并購重組將進(jìn)一步提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量，增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營能力，符合全體股東利益。”

這也意味著本次收購華力微，僅涉及華虹五廠，六廠可能將獨(dú)立出去。

雙方主營業(yè)務(wù)具有協(xié)同效應(yīng)

華虹公司認(rèn)為，上市公司與標(biāo)的公司同屬于晶圓代工領(lǐng)域，屬于同行業(yè)。雙方在工藝技術(shù)平臺(tái)、客戶資源、供應(yīng)鏈管理、技術(shù)及產(chǎn)能等方面均具有顯著的協(xié)同效應(yīng)。

首先，在工藝平臺(tái)方面，華力微的 65/55nm、40nm 覆蓋獨(dú)立式非易失性存儲(chǔ)器、嵌入式非易失性存儲(chǔ)器、邏輯與射頻、高壓等工藝平臺(tái)，本次交易完成后，上市公司將進(jìn)一步豐富工藝平臺(tái)種類，滿足市場(chǎng)多樣化需求。

其次，在客戶及供應(yīng)商方面，不同客戶對(duì)晶圓代工要求不同，本次交易完成后，上市公司工藝平臺(tái)、技術(shù)等進(jìn)一步豐富，有利于滿足不同客戶的多樣化需求，提升整體競(jìng)爭力；半導(dǎo)體設(shè)備、半導(dǎo)體材料供應(yīng)商的全球行業(yè)集中度較高，本次交易完成后，公司規(guī)模將進(jìn)一步擴(kuò)大，產(chǎn)業(yè)鏈地位進(jìn)一步增強(qiáng)。

第三，在技術(shù)及產(chǎn)能方面，本次交易有利于上市公司進(jìn)一步豐富主營業(yè)務(wù)所需的65/55nm、40nm 制程的相關(guān)技術(shù)，加速產(chǎn)品迭代、開發(fā)進(jìn)程。標(biāo)的公司擁有3.8萬片/月產(chǎn)能，本次交易完成后，上市公司總產(chǎn)能將進(jìn)一步提升，滿足客戶需求。

綜上所述，上市公司與標(biāo)的公司在工藝技術(shù)平臺(tái)、客戶資源、供應(yīng)鏈管理、技術(shù)及產(chǎn)能等方面具有協(xié)同效應(yīng)，本次交易將提升上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、增厚上市公司利潤，有利于維護(hù)上市公司中小股東利益。

本次交易對(duì)上市公司主營業(yè)務(wù)的影響

本次交易前，上市公司作為全球領(lǐng)先的特色工藝晶圓代工企業(yè)及行業(yè)內(nèi)特色工藝平臺(tái)覆蓋最全面的晶圓代工企業(yè)，主要從事基于多種工藝節(jié)點(diǎn)、不同技術(shù)的特色工藝平臺(tái)的可定制半導(dǎo)體晶圓代工服務(wù)。公司以拓展特色工藝技術(shù)為基礎(chǔ)，主要聚焦于嵌入式/獨(dú)立式非易失性存儲(chǔ)器、功率器件、模擬與電源管理、邏輯與射頻等特色工藝平臺(tái)。

標(biāo)的公司主要為客戶提供 12 英寸集成電路晶圓代工服務(wù)，為通信、消費(fèi)電子等終端應(yīng)用領(lǐng)域提供完整技術(shù)解決方案。

標(biāo)的公司與上市公司均擁有 65/55nm、40nm 制程代工工藝，通過本次交易，上市公司將進(jìn)一步提升公司 12 英寸晶圓代工產(chǎn)能，雙方的優(yōu)勢(shì)工藝平臺(tái)可實(shí)現(xiàn)深度互補(bǔ)，共同構(gòu)建覆蓋更廣泛應(yīng)用場(chǎng)景、更齊全技術(shù)規(guī)格的晶圓代工及配套服務(wù)，能夠?yàn)榭蛻籼峁└鄻拥募夹g(shù)解決方案，豐富產(chǎn)品體系。同時(shí)，通過研發(fā)資源整合與核心技術(shù)共享，雙方有望在工藝優(yōu)化、良率提升、器件結(jié)構(gòu)創(chuàng)新等方面產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，加速技術(shù)創(chuàng)新迭代，共同提升在邏輯工藝、特色工藝領(lǐng)域的技術(shù)壁壘與核心競(jìng)爭力。另外，上市公司將通過整合管控實(shí)現(xiàn)一體化管理，在內(nèi)部管理、工藝平臺(tái)、定制設(shè)計(jì)、供應(yīng)鏈等方面實(shí)現(xiàn)深層次的整合，通過降本增效實(shí)現(xiàn)規(guī)模效應(yīng)，提升公司的市場(chǎng)占有率與盈利能力。

本次交易完成后，標(biāo)的公司將成為上市公司合并范圍內(nèi)的子公司，上市公司的合并范圍內(nèi)總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、收入、凈利潤等主要財(cái)務(wù)指標(biāo)預(yù)計(jì)將進(jìn)一步增長，有利于增強(qiáng)上市公司持續(xù)經(jīng)營能力。