8月24日下午，停牌了半個月的A股上市公司開普云公布了重大資產(chǎn)重組預(yù)案：擬通過支付現(xiàn)金的方式向深圳市金泰克半導(dǎo)體有限公司（以下簡稱“深圳金泰克”或“金泰克”）購買其持有的南寧泰克半導(dǎo)體有限公司（以下簡稱“南寧泰克”或“標的公司”）70.00%股權(quán)，交易對方深圳金泰克需將其存儲產(chǎn)品業(yè)務(wù)的經(jīng)營性資產(chǎn)轉(zhuǎn)移至南寧泰克。

公告稱，開普云將通過支付現(xiàn)金的方式向交易對方支付購買標的資產(chǎn)的交易對價。截至本預(yù)案簽署日，本次交易向交易對方支付的現(xiàn)金對價及總對價尚未確定，相關(guān)安排將在標的資產(chǎn)審計、評估工作完成后，由交易各方協(xié)商確定，并在重組報告書中予以披露。

金泰克企業(yè)級DDR4出貨量國內(nèi)領(lǐng)先

資料顯示，金泰克是一家專業(yè)存儲產(chǎn)品及解決方案提供商，主要產(chǎn)品包括內(nèi)存、固態(tài)硬盤、嵌入式產(chǎn)品等，產(chǎn)品涵蓋消費類、工業(yè)控制級、企業(yè)級多層級應(yīng)用領(lǐng)域。作為具有自主研發(fā)、生產(chǎn)和持續(xù)創(chuàng)新能力的高新技術(shù)企業(yè)，金泰克自主知識產(chǎn)權(quán)涵蓋產(chǎn)品研發(fā)、制造及品控的各個環(huán)節(jié)，逐步形成具備半導(dǎo)體數(shù)據(jù)存儲產(chǎn)品設(shè)計、定制化固件開發(fā)、晶圓及封裝測試、模組制造、產(chǎn)品兼容性及適配性檢測、自主品牌銷售體系于一體的獨特綜合競爭優(yōu)勢。

金泰克總部位于深圳市坪山區(qū)，企業(yè)員工500余人。迄今，公司已累計獲得200余項自主知識產(chǎn)權(quán)，涵蓋產(chǎn)品研發(fā)、制造及品控的各個環(huán)節(jié)，逐步形成具備半導(dǎo)體數(shù)據(jù)存儲產(chǎn)品設(shè)計、定制化固件開發(fā)、晶圓及封裝測試、模組制造、產(chǎn)品兼容性及適配性檢測、自主品牌銷售體系于一體的獨特綜合競爭優(yōu)勢。

公告稱，基于對存儲芯片內(nèi)在機理的深度理解和研究，金泰克在內(nèi)存顆粒芯片級和系統(tǒng)級篩選檢測、修復(fù)等技術(shù)方面具備豐富的關(guān)鍵核心技術(shù)積累，其存儲硬件產(chǎn)品的性能、可靠性和穩(wěn)定性具備顯著競爭優(yōu)勢，達到國際先進水平。

在市場方面，金泰克企業(yè)級 DDR4 出貨量在國內(nèi)保持領(lǐng)先，同時也是國內(nèi)實現(xiàn)企業(yè)級DDR5 內(nèi)存產(chǎn)品國產(chǎn)替代的頭部廠商，前沿的企業(yè)級 DDR5 產(chǎn)品技術(shù)對國內(nèi)其他競爭對手保持穩(wěn)定的領(lǐng)先優(yōu)勢。目前深圳金泰克已成為聯(lián)想、同方、海爾、宏碁等企業(yè)核心元器件供應(yīng)商，系某頭部服務(wù)器廠商的獨家國產(chǎn)供應(yīng)商。

深圳金泰克還是國家高新技術(shù)企業(yè)、國家級專精特新“小巨人”企業(yè)，是中國電子工業(yè)標準化技術(shù)協(xié)會信息技術(shù)應(yīng)用創(chuàng)新工作委員會聯(lián)盟會員，通過ISO9001 /45001/14001 管理體系認證，擁有 CNAS 重點實驗室認證，曾榮獲國家工信部兩化融合貫標、廣東省著名商標、廣東省守合同重信用企業(yè)等榮譽。

李創(chuàng)鋒為深圳金泰克實際控制人

截至本預(yù)案簽署日，李創(chuàng)鋒為深圳金泰克公司的控股股東、實際控制人。李創(chuàng)鋒直接持有深圳市金泰克半導(dǎo)體有限公司3,315.36 萬股股權(quán)，占比40.19%。此外，李創(chuàng)鋒還通過深圳市泰克成長半導(dǎo)體合伙企業(yè)（有限合伙）、深圳市泰克眾成半導(dǎo)體合伙企業(yè)（有限合伙）間接控制深圳金泰克股份占比合計2.50%。李創(chuàng)鋒個人直接及間接控制深圳金泰克42.69%股權(quán)。

李創(chuàng)鋒之配偶黃秋容直接持有深圳金泰克 99.00 萬股股權(quán)，占比1.20%，黃秋容通過深圳市金芯一號半導(dǎo)體合伙企業(yè)（有限合伙）、深圳市聚泰眾成半導(dǎo)體合伙企業(yè)（有限合伙）、深圳市泰克新成半導(dǎo)體合伙企業(yè)（有限合伙）、深圳市泰成半導(dǎo)體合伙企業(yè)（有限合伙）及深圳市泰行半導(dǎo)體合伙企業(yè)（有限合伙）間接控制深圳金泰克股份占比合計 7.22%。

李創(chuàng)鋒、黃秋容合計控制深圳金泰克股份占比 51.11%。

收購南寧泰克70%股權(quán)

本次收購的目的是使開普云獲得南寧泰克的70%股權(quán)，同時通過本協(xié)議約定的金泰克境內(nèi)外全部經(jīng)營性資產(chǎn)轉(zhuǎn)移的安排使南寧泰克獲得獨立經(jīng)營金泰克的存儲產(chǎn)品業(yè)務(wù)所必需的全部資源、渠道、能力，減少關(guān)聯(lián)交易。本次收購?fù)瓿珊螅钲诮鹛┛瞬坏迷俳?jīng)營任何存儲產(chǎn)品業(yè)務(wù)，該等業(yè)務(wù)應(yīng)由南寧泰克獨立經(jīng)營。

其中，存儲產(chǎn)品業(yè)務(wù)指：從事設(shè)計、生產(chǎn)、制造、批發(fā)、銷售半導(dǎo)體存儲器產(chǎn)品和用于制造半導(dǎo)體存儲器產(chǎn)品的晶圓、顆粒、成品模組及相關(guān)核心配件的業(yè)務(wù)。半導(dǎo)體存儲器是指以半導(dǎo)體為存儲介質(zhì)的電子信息系統(tǒng)存儲設(shè)備，用來存放程序和數(shù)據(jù)，主要包括閃存（FLASH）、內(nèi)存（DRAM）等，半導(dǎo)體存儲器產(chǎn)品形式包括嵌入式存儲、固態(tài)硬盤（SSD）、移動存儲及內(nèi)存條等。

鑒于本次交易對方深圳金泰克將存儲產(chǎn)品業(yè)務(wù)相關(guān)的經(jīng)營性資產(chǎn)轉(zhuǎn)移至南寧泰克。未來通過南寧泰克開展存儲產(chǎn)品業(yè)務(wù)，深圳金泰克不再經(jīng)營存儲產(chǎn)品業(yè)務(wù)，并于資產(chǎn)交割日前完成經(jīng)營業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移。因此標的資產(chǎn)主營業(yè)務(wù)系承接深圳金泰克全部存儲產(chǎn)品業(yè)務(wù)。

根據(jù)公告披露的數(shù)據(jù)顯示，本次交易完成后，深圳金泰克所有存儲產(chǎn)品業(yè)務(wù)及相關(guān)經(jīng)營性資產(chǎn)將轉(zhuǎn)移至南寧泰克，相關(guān)經(jīng)營性資產(chǎn)的初步模擬財務(wù)數(shù)據(jù)（未經(jīng)審計）如下：

2023年、2024年、2025年1-6月，深圳金泰克存儲業(yè)務(wù)的營收分別為8.68億元、23.66億元、13.13億元，凈利潤分別為-3.43億元、1.36億元、0.49億元。

這里需要指出的是，雖然深圳金泰克所有存儲業(yè)務(wù)都將轉(zhuǎn)入南寧泰克，但是根據(jù)《股權(quán)收購框架協(xié)議》的約定，深圳金泰克名下的總部大樓、應(yīng)收貨款、金融債務(wù)等不納入本次交易范圍，因此總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)需進一步審計確定，上述主要財務(wù)數(shù)據(jù)將與后續(xù)審定的標的資產(chǎn)財務(wù)報表數(shù)據(jù)預(yù)計存在一定差異。公告稱，上述未納入的資產(chǎn)不影響南寧泰克在本次交易后的存儲產(chǎn)品業(yè)務(wù)開展。

雙方主營業(yè)務(wù)具有協(xié)同效應(yīng)

開普云主營業(yè)務(wù)為軟件開發(fā)和軟硬件銷售，主營業(yè)務(wù)相關(guān)產(chǎn)品包括AI 大模型與算力、AI 內(nèi)容安全、數(shù)智能源、數(shù)智政務(wù)等。公司秉承“以未來科技，筑數(shù)字世界”的使命，堅持以技術(shù)創(chuàng)新為核心驅(qū)動力，致力于成為AGI 時代全棧 AI 產(chǎn)品服務(wù)提供商，是數(shù)字中國建設(shè)的全程參與者和努力貢獻者。目前公司已經(jīng)構(gòu)建了完整的全棧 AI 產(chǎn)品體系，覆蓋 AI 算力、大模型、智能體中臺和智慧應(yīng)用，是具備從底層算力到頂層應(yīng)用全鏈條交付能力的人工智能技術(shù)廠商。

根據(jù)開普云最新公布的2025年半年報顯示，2025年上半年開普云營業(yè)收入為1.60億元，同比增長2.99%；歸母凈利潤為377.73萬元，同比增長123.05%；扣非歸母凈利潤為-122.08萬元，同比增長93.84%；基本每股收益0.06元。

開普云表示，大模型技術(shù)重大突破以來，公司根據(jù)產(chǎn)業(yè)和技術(shù)發(fā)展趨勢，在2023 年提出“AI算力+大模型+智慧應(yīng)用”發(fā)展戰(zhàn)略，從以軟件為主的信息化廠商，向具備軟硬件一體化能力的全棧 AI 產(chǎn)品服務(wù)提供商轉(zhuǎn)變，經(jīng)過兩年左右的發(fā)展，開普云初步實現(xiàn)軟硬件綜合布局。存儲硬件作為 AI 數(shù)據(jù)的載體，高性能存儲是AI 產(chǎn)品服務(wù)的重要基礎(chǔ)設(shè)施，金泰克作為專業(yè)從事高性能存儲設(shè)備研發(fā)、生產(chǎn)與銷售的高新技術(shù)企業(yè)與公司處于上下游關(guān)系。

開普云指出，本次交易完成后，南寧泰克將成為上市公司的控股子公司，在保留原上市公司業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)上，上市公司將新增存儲產(chǎn)品相關(guān)業(yè)務(wù)并將從事存儲產(chǎn)品相關(guān)業(yè)務(wù)，公司業(yè)務(wù)范圍將有所拓展，從而進一步提升公司的綜合競爭力，增強市場影響力，為上市公司的長期穩(wěn)定發(fā)展注入新動力。

具體來說，開普云與金泰克主營業(yè)務(wù)具有多方面的協(xié)同效應(yīng)：

（1）技術(shù)研發(fā)協(xié)同

開普云已批量供貨的AI一體機產(chǎn)品內(nèi)部的大模型推理計算、智能體中臺及智慧應(yīng)用均需要高性能存儲支持。從目前行業(yè)發(fā)展趨勢看，決定大模型效率的不止是GPU，存儲系統(tǒng)也正在成為新的瓶頸。

未來，金泰克團隊和開普云團隊將深度共同參與對于AI技術(shù)和大模型產(chǎn)品的聯(lián)合研發(fā)，將存儲產(chǎn)品及架構(gòu)相關(guān)技術(shù)與開普云的軟件技術(shù)進行融合，通過軟件和硬件同步研發(fā)，充分運用存儲產(chǎn)品的性能，充分釋放GPU等硬件算力，提升一體機實際運算效率，滿足日益增長的AI計算需求，提高綜合研發(fā)能力和市場地位，增強提升金泰克和開普云雙方產(chǎn)品的綜合競爭力。

（2）產(chǎn)品整合與優(yōu)化

開普云主營業(yè)務(wù)為軟件開發(fā)和軟硬件銷售，主營業(yè)務(wù)相關(guān)產(chǎn)品主要包括為AI大模型與算力、AI內(nèi)容安全、數(shù)智能源、數(shù)智政務(wù)等。開普云目前的多種產(chǎn)品類型體現(xiàn)為軟硬一體的特點，例如AI一體機、開悟魔盒超小型一體機等產(chǎn)品。開普云后續(xù)與金泰克合作，可以充分發(fā)揮各自在軟件、硬件方面的技術(shù)專長，利用雙方的技術(shù)互補性，聯(lián)合進行產(chǎn)品整合與優(yōu)化，加速產(chǎn)品的迭代。

（3）銷售渠道協(xié)同

開普云和金泰克雙方可以通過銷售渠道協(xié)同擴大市場份額，提升現(xiàn)有的業(yè)務(wù)水平。利用上市公司現(xiàn)有客戶基礎(chǔ)，一方面開普云可以聯(lián)合金泰克在對于信創(chuàng)產(chǎn)品國產(chǎn)化技術(shù)要求逐步提高的背景下，將高性能存儲產(chǎn)品推廣到政府智算中心、數(shù)據(jù)中心和智慧政務(wù)項目，另一方面基于一體化服務(wù)和價格優(yōu)勢的情況下，將金泰克有關(guān)配套產(chǎn)品推廣至開普云的大型企業(yè)集團客戶。

此外，金泰克可以將開普云的AI算力、大模型、智能體和AI應(yīng)用平臺推廣到金泰克的企業(yè)級客戶，在加大業(yè)務(wù)量的同時，還能實現(xiàn)金泰克從制造業(yè)向方案提供商的轉(zhuǎn)型升級。因此利用雙方的技術(shù)優(yōu)勢和市場客戶資源以及銷售網(wǎng)絡(luò)，可以在業(yè)務(wù)方面形成協(xié)同效益，將進一步提高雙方的市場容量，增加業(yè)務(wù)收入和利潤水平。

（4）供應(yīng)鏈協(xié)同

金泰克為開普云的上游公司，通過收購金泰克，開普云可以實現(xiàn)垂直整合，減少對第三方存儲硬件的依賴，降低采購成本。同時金泰克的制造能力和供應(yīng)鏈資源可以為開普云未來AI算力基礎(chǔ)設(shè)施硬件產(chǎn)品提供穩(wěn)定供應(yīng)，減少外部供應(yīng)鏈波動。

此外，通過引入金泰克國產(chǎn)化的存儲產(chǎn)品，可以進一步提高開普云AI一體機等各類產(chǎn)品的信創(chuàng)成分，推動開普云在AI基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域進一步提高國產(chǎn)化水平，增加信創(chuàng)競爭力。

開普云最新十大股東與十大流通股東

開普云 A 股停牌前一個交易日（2025 年 8 月 8 日）前十大股東的名稱及持股數(shù)量、前十大流通股股東的名稱及持股數(shù)量披露如下：

截至本預(yù)案簽署日，汪敏先生直接持有開普云 27.48%股權(quán)，通過東莞政通和北京卿晗分別間接控制公司的 18.77%和 9.38%的股權(quán)，合計控制公司55.63%的股權(quán)，是公司的控股股東、實際控制人。

公告稱，本次交易完成后，汪敏先生仍為公司控股股東、實際控制人。本次交易預(yù)計不會導(dǎo)致公司控股股東和實際控制人的變更，不會導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變更。根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十三條的規(guī)定，本次交易預(yù)計不構(gòu)成重組上市。

將向李創(chuàng)鋒控制企業(yè)轉(zhuǎn)讓5%以上開普云股權(quán)

需要指出的是，作為本次交易為該協(xié)議轉(zhuǎn)讓的前提條件，開普云控股股東汪敏及其一致行動人東莞政通、北京卿晗擬向李創(chuàng)鋒控制的深圳市晤股峰登半導(dǎo)體合伙企業(yè)（有限合伙）協(xié)議轉(zhuǎn)讓公司的股份。

協(xié)議轉(zhuǎn)讓完成后，深圳市晤股峰登半導(dǎo)體合伙企業(yè)（有限合伙）將成為持有公司 5%以上股份的股東，李創(chuàng)鋒及其控制的深圳金泰克為公司的關(guān)聯(lián)方。根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》相關(guān)規(guī)定，本次交易將構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。