文：權衡財經研究員 王心怡

編：許輝

繼2月12日，紫晶存儲因涉嫌信息披露違法違規被證監會立案調查后，IPO企業中圖科技3月31日也因為前五大客戶信息披露不準確以及未完整披露高級管理人員與主要客戶之間的關系造成信披違規被監管警示。芯片行業企業因其變動較大的業績，客戶關聯性較大，其信披備受投資者關注。

提供驅動芯片的深圳天德鈺科技股份有限公司（簡稱：天德鈺）擬沖科上市，保薦機構為中信證券。于2021年6月29日獲受理，2021年9月30日問詢之后，2022年3月31日狀態為中止（財報更新）。本次公開發行新股數量不超過4，055．56萬股，占發行后總股本的比例不低于10％，擬募資3．79億元用于移動智能終端整合型芯片產業化升級項目和研發及實驗中心建設項目。

天德鈺控股股東為臺資持股，無實控人，兩參股公司強制清算中；毛利率低于同行均值，非經營性凈利潤貢獻大；前五大客戶收入占比較高，關聯交易金額大，供應商集中；無真實交易背景的票據來往，招股書存在低級錯誤。

控股股東為臺資持股，無實控人，兩參股公司強制清算中

2010年8月16日，恒豐有限簽署了《外商獨資深圳天德鈺電子有限公司章程》，同意設立天德鈺有限，投資總額為71萬美元，注冊資本為50萬美元；公司于2020年9月30日整體變更為股份有限公司。

2010年11月至2017年3月，天鈺科技通過子公司設立天德鈺、招募移動終端芯片獨立研發團隊、并設立臺南捷達，開展新產品研發；2017年3月至2019年12月，天德鈺推廣產品打入品牌，建立獨立的采購平臺、銷售平臺，整合臺南捷達研發團隊；2019年12月31日至今，天德鈺完成分拆重組；實施員工持股、引入投資者。

截至招股說明書簽署日，恒豐有限直接持有公司61．1551％的股份，系公司控股股東。天鈺科技通過TradeLogicLimited持有恒豐有限100％股權，為公司的間接控股股東。

根據天鈺科技（4961．TW）公布的2020年年報及常在所出具的法律意見，截至招股說明書簽署日，天鈺科技不存在實際控制人。天鈺科技為公司間接控股股東，因此，截至招股說明書簽署日，公司不存在實際控制人。

公司最近一年新增股東為元禾璞華、民芯啟元、汾湖勤合、摩勤智能、聯和集成、旗昌投資、中航坪山、南山中航、中鈺賢齊、嘉興元湛。本輪增資的入股背景為引入外部投資者，入股價格為6．1元／股，本輪投資前公司估值為人民幣12．15億元；本輪投資后公司估值為人民幣15億元。

截至招股說明書簽署日，公司擁有2家全資子公司，3家分公司，2家參股公司。此外，公司報告期內注銷1家分公司。其中，兩家參股公司強制清算中。2019年7月3日、2020年7月6日，中電精彩因未依照《企業信息公示暫行條例》第八條規定的期限公示年度報告，被合肥高新技術產業開發區市場監督管理局決定列入經營異常名單。

2018年6月27日，因中電精彩的控股股東中電信息技術（南京）有限公司（下稱“中電南京”）不能清償到期債務且無財產可供分配，無和解或重整可能。南京市中級人民法院宣告中電南京破產并終結其破產程序。2020年8月13日，中電精彩決議通過解散、清算公司，清算組由全體股東組成。由于中電南京管理人不愿意作為清算組成員，公司向法院申請強制清算。2021年4月30日，合肥高新技術產業開發區人民法院同意受理天德鈺對中電精彩的強制清算申請。

2015年至2018年，天鴻利未依照《企業信息公示暫行條例》第八條規定的期限公示年度報告，連續四年被合肥高新技術產業開發區市場監督管理局決定列入經營異常名單，其中，2018年8月1日、2019年11月5日，因被列入經營異常名錄屆滿3年仍未履行相關義務，天鴻利被安徽省市場監督管理局決定列入嚴重違法失信企業名單；2020年6月19日，天鴻利營業執照被吊銷。

2019年9月27日，深圳市中級人民法院裁定終結天鴻利控股股東天利半導體（深圳）有限公司（下稱“天利半導體”）破產程序。2020年11月18日，公司向合肥高新技術產業開發區人民法院提交了《強制清算申請書》，申請法院依法指定清算組對天鴻利進行清算。2021年4月30日，合肥高新技術產業開發區人民法院同意受理天德鈺對天鴻利的強制清算申請。目前天鴻利正在強制清算司法程序中。

毛利率低于同行均值，非經營性凈利潤貢獻大

天德鈺為一家專注于移動智能終端領域的整合型單芯片研發、設計、銷售的企業。公司采用Fabless經營模式，專注于產品的研發、設計和銷售環節，產品生產及封裝測試分別由晶圓生產及封裝測試企業完成。公司目前擁有智能移動終端顯示驅動芯片（DDIC）、攝像頭音圈馬達驅動芯片（VCMDriverIC）、快充協議芯片（QC／PDIC）和電子標簽驅動芯片（ESLDriverIC）四類主要產品，廣泛應用于手機、平板／智能音箱、智能穿戴、快充／移動電源、智能零售、智慧辦公、智慧醫療等移動智能終端領域。

2018年－2020年，天德鈺的營業收入分別為4．919億元、4．642億元和5．609億元，各期凈利潤分別為1735．05萬元、1727．77萬元和6074．57萬元，扣非歸母凈利潤分別為43．24萬元、517．83萬元和4948．01萬元。2020年凈利潤異常增長，2010年和2019年非經營性凈利潤占當年凈利潤絕大部分。

報告期內，天德鈺的毛利率分別為19．42％、19．85％和26．44％，同行業可比公司毛利率均值分別為24．10％、25．33％和28．50，公司毛利率水平低于可比上市公司平均水平，這與凈利潤的走勢并不一致。

報告期內，公司期間費用分別為7，241．50萬元、8，632．14萬元和9，352．95萬元，期間費用占營業收入的比例分別為14．72％、18．59％和16．67％。報告期內，公司研發費用分別為4，497．01萬元、5，667．17萬元和5652．60萬元，占營業收入的比例分別為9．14％、12．21％和10．08％。而公司研發費用中，占期間費用的比例較高。

但考慮到天德鈺截至2020年12月31日，166人的研發人員數占公司員工總數的68．60％，其中核心技術人員3人，分別為梁漢源、李榮哲、蔡周良。其研發費用率并不具備很大的優勢。

報告期內，天德鈺董事、監事、高級管理人員及核心技術人員的薪酬總額占各期公司利潤總額的比重先升后降，但數額顯一路大增長，從2018年的95．12萬元到2020年的532．92萬元。

前五大客戶收入占比較高，關聯交易金額大，供應商集中

報告期各期，天德鈺向前五大客戶銷售收入合計分別為3．489億元、2．301億元和3．212億元，占當期營業收入總額的比例分別為70．94％、49．58％和57．26％，占比相對較高。

公司主營業務收入主要來源于香港，銷售收入分別為4．013億元、3．144億元和3．781億元，占同期主營業務收入的比例分別為83．41％、67．92％和68．00％，其占比較高主要系香港為自由貿易地區，公司部分客戶出于稅收、進出口政策等原因的考慮，在香港設立企業并于香港與公司進行交易。

恒豐有限直接持有公司61．1551％股份，天鈺科技通過TradeLogicLimited持有恒豐有限100％股份，鴻海精密為天鈺科技間接第一大股東；寧波群志直接持有公司8．3835％的股份，群創光電通過華屋電子（薩摩亞）有限公司持有寧波群志100％的股份；根據鴻海精密的年報，群創光電為鴻海精密的其他關系人。基于實質重于形式原則，群創光電與恒豐有限系關聯方。

佛山群志光電有限公司、南京群志光電有限公司為群創光電股份有限公司控制的企業，2018年－2020年，公司向其總計銷售金額分別為3356．69萬元、3051．31萬元和3446．22萬元，占營收比例分別為6．83％、6．57％和6．15％。

報告期內公司供應商較為集中。公司采用Fabless經營模式，供應商主要為晶圓廠和封裝測試廠。晶圓廠的行業集中度高，CR5企業產能超過全行業90％。顯示驅動IC的封裝工藝較為復雜，能夠提供相關封裝服務的封裝測試廠數量較少。報告期各期，公司向前五大供應商采購金額占總采購金額比例分別為91．35％、73．50％、81．88％，較為集中。2020年以來，受IC設計行業上下游供需關系變化影響，晶圓產能、封裝測試產能呈現緊缺態勢，對集成電路設計行業的發展產生了較大影響。

無真實交易背景的票據來往，招股書存在低級錯誤

報告期，天德鈺存在無真實交易背景的票據來往，主要為提供票據背書給合肥捷達，合肥捷達為公司的子公司，分別在2019年和2020年產生了343．38萬元和399．39萬元。

天德鈺描述銷售模式時，稱公司采取“代理為主、直銷為輔”的銷售模式，其中公司及子公司香港捷達為主要銷售平臺。代理模式下，公司產品的銷售規格、定價及數量主要由終端品牌客戶及對應的模組廠、系統廠與公司共同協商確定，因此，公司主要面向終端品牌客戶及模組廠、系統廠進行市場推廣。同時，公司亦存在少量直接銷售，即下游客戶直接向公司下訂單，公司根據客戶需求安排生產并銷售。

在公司同一份招股書里，發生簡單的表格數據統計錯誤，在2021年6月29日申報的受理稿中，第273頁是直銷占比為81．72％，而第159頁則是代理占比為81．72％，明顯第273頁是簡單的錯誤。

注冊制下，投資者只能從一份招股書去了解這家公司，數據的扎實，描述的準確，是對投資者最基本的尊重。