近日,國內(nèi)知名光存儲高科技企業(yè)廣東紫晶信息存儲技術(shù)股份有限公司(簡稱:紫晶存儲)自曝違規(guī)擔(dān)保3.73億!上交所火速發(fā)函并啟動紀(jì)律處分。同時(shí),投資者一紙?jiān)V狀將紫晶存儲告上法庭,要求紫晶存儲賠償損失,也成為了全國首例涉科創(chuàng)板上市公司的證券欺詐責(zé)任糾紛案。

3月15日,上海金融法院發(fā)布公告稱,該法院受理投資者訴紫晶存儲的證券虛假陳述責(zé)任糾紛案件。3月15日午間,紫晶存儲發(fā)布公告稱,上述案件尚處于立案受理階段,預(yù)計(jì)將對公司業(yè)績產(chǎn)生負(fù)面影響。案件起因在于2月11日晚間, 紫晶存儲公告稱,因涉嫌信息披露違法違規(guī),該公司被證監(jiān)會立案調(diào)查。

原告認(rèn)為,其系紫晶存儲股票投資者,因紫晶存儲實(shí)施的虛假陳述行為遭受經(jīng)濟(jì)損失,故訴至上海金融法院要求紫晶存儲賠償損失。

根據(jù)2021年4月修正施行的《最高人民法院關(guān)于上海金融法院案件管轄的規(guī)定》第三條,在上海證券交易所(下稱“上交所”)科創(chuàng)板上市公司的證券發(fā)行糾紛、證券承銷合同糾紛、證券上市保薦合同糾紛、證券上市公司合同糾紛和證券欺詐責(zé)任糾紛等第一審民商事案件,由上海金融法院管轄。

據(jù)悉,此案件也是上海金融法院在《最高人民法院關(guān)于審理證券市場虛假陳述侵權(quán)民事賠償案件的若干規(guī)定》(下稱《若干規(guī)定》)取消前置程序后,受理的首例未依據(jù)行政處罰決定或刑事裁判文書提起的證券虛假陳述責(zé)任糾紛案件。

由于侵權(quán)結(jié)果尚不確定,違規(guī)事實(shí)不太明朗等原因,交易所曾多次對紫晶存儲進(jìn)行監(jiān)管問詢,這可以作為一個(gè)取證參考方向,但具體事實(shí)是怎樣的,還待調(diào)查取證,同時(shí)這也意味著揭露日未必是立案調(diào)查日,具體實(shí)施日也尚不知道,所以仍存有諸多難點(diǎn)。

涉嫌信息披露違法違規(guī)

紫晶存儲為何成為被告,案情還要追溯到今年2月。2月11日晚,紫晶存儲發(fā)布《關(guān)于收到證監(jiān)會立案告知書的公告》。因公司涉嫌信息披露違法違規(guī),根據(jù)相關(guān)法律法規(guī),證監(jiān)會決定對公司進(jìn)行立案調(diào)查 。

有知情人士稱,“涉嫌信息披露違法”大概率指向紫晶存儲2020年年報(bào)信息披露。該份年報(bào)曾顯示公司在上市后即頻繁變更業(yè)務(wù)模式,委托研發(fā)對象和預(yù)付款性質(zhì)亦發(fā)生顯著變化;由此推測,公司在上市之后發(fā)生“質(zhì)變”或是被立案調(diào)查的直接原因。

值得注意的是,自2020年年報(bào)發(fā)布后至今年2月,上交所對紫晶存儲的三次監(jiān)管問詢多達(dá)38個(gè)問題。包括上市后發(fā)生的大額預(yù)付款、業(yè)務(wù)模式改變、應(yīng)收賬款、上下游變化、貨幣資金等多個(gè)細(xì)節(jié)。

紫晶存儲自曝多筆違規(guī)擔(dān)保

3月13日晚,紫晶存儲發(fā)布自查情況,自22021年3月至2022年3月,公司發(fā)生多筆違規(guī)擔(dān)保。公司及子公司截至2022年3月10日定期存單違規(guī)質(zhì)押擔(dān)保余額合計(jì)3.73億元,被擔(dān)保人實(shí)際通過流動貸款和開具銀行承兌匯票取得資金合計(jì)3.603億元,共涉及為14家被擔(dān)保人在4家銀行的流動資金貸款或開具銀行承兌匯票提供16筆違規(guī)擔(dān)保,尚未發(fā)現(xiàn)上述違規(guī)擔(dān)保事項(xiàng)涉及首次公開發(fā)行的募集資金。

公司子公司廣州紫晶提供的存于廣州銀行的1億元存單質(zhì)押擔(dān)保的債務(wù)已于2022年3月5日到期。相應(yīng)資金已于2022年3月11日被轉(zhuǎn)至浙江景朝貿(mào)易有限公司銀行賬戶。2022年3月25日,廣州銀行另外合計(jì)1.2億元存單質(zhì)押擔(dān)保將到期;2022年4月,河南盧氏農(nóng)商行和光大銀行合計(jì)3筆存單質(zhì)押擔(dān)保將到期,合計(jì)擔(dān)保金額為6,050萬元;2022年10月至2023年3月,其他存單質(zhì)押擔(dān)保將陸續(xù)到期,合計(jì)擔(dān)保金額9,250萬元。

自查報(bào)告還顯示,經(jīng)公司向?qū)嶋H控制人之一、董事長鄭穆確認(rèn),上述違規(guī)擔(dān)保事項(xiàng)系其本人授意安排完成,相關(guān)程序未履行法律法規(guī)及公司章程規(guī)定的審議或信息披露義務(wù)。

上交所五問來龍去脈

3月13日晚間,上交所緊急對紫晶存儲下發(fā)問詢函,五問違規(guī)擔(dān)保來龍去脈,同步啟動紀(jì)律處分嚴(yán)肅問責(zé)。上交所表示,后續(xù)將根據(jù)立案調(diào)查結(jié)果,進(jìn)一步做出處理。

上交所要求公司逐筆核實(shí)并披露違規(guī)擔(dān)保事項(xiàng)的具體情況、產(chǎn)生原因及合理性,被擔(dān)保方借款的資金用途和實(shí)際資金流向;說明1億元資金被轉(zhuǎn)至浙江景朝的具體過程、辦理依據(jù)、參與人員在質(zhì)押協(xié)議效力存疑的情況下,1億元資金被轉(zhuǎn)至浙江景朝的原因及合理性;結(jié)合公司1億元資金已被轉(zhuǎn)至被擔(dān)保方、后續(xù)質(zhì)押擔(dān)保將陸續(xù)到期的情況,充分披露擔(dān)保事項(xiàng)對公司生產(chǎn)經(jīng)營、現(xiàn)金流等可能造成的影響。

上交所還表示,請公司收到本函后立即披露,并于2022年3月18日前回復(fù)。針對本次違規(guī)擔(dān)保行為,上交所將啟動紀(jì)律處分程序,依法依規(guī)對相關(guān)責(zé)任人嚴(yán)肅問責(zé)。

此外,紫晶存儲的保薦券商中信建投證券也督促公司立即采取措施追償。

根據(jù)中信建投證券結(jié)合最新進(jìn)展發(fā)布核查意見稱,紫晶存儲確實(shí)存在違規(guī)擔(dān)保情況,為維護(hù)上市公司權(quán)益,保護(hù)中小股東利益,已督促公司立即采取訴訟等法律措施追償損失。

公開信息顯示,紫晶存儲成立于2010年,于2020年2月26日在上海證券交易所科創(chuàng)板上市。公司面向大數(shù)據(jù)時(shí)代推進(jìn)數(shù)據(jù)智能冷熱分層存儲管理,沿著光存儲“介質(zhì)-設(shè)備-軟件-解決方案”的發(fā)展路徑,形成全產(chǎn)業(yè)鏈的競爭優(yōu)勢,成為大數(shù)據(jù)存儲解決方案和產(chǎn)品提供商。

在2月26日紫晶存儲發(fā)布的2021年度業(yè)績快報(bào)中顯示,報(bào)告期內(nèi)公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入51479.07萬元,較上年同期56262.86萬元下降8.50%;營業(yè)利潤-1635.24萬元,較上年同期營業(yè)利潤11424.60萬元下降114.31%;實(shí)現(xiàn)歸屬母公司所有者的凈利潤685.55萬元,較上年同期10377.64萬元下降93.39%。

對于業(yè)績變化的原因,紫晶存儲表示,主要影響因素如下:

1、公司地方政務(wù)數(shù)據(jù)災(zāi)備中心業(yè)務(wù)2020年以公司參股公司投資建設(shè)為主, 公司向參股公司銷售設(shè)備及解決方案形成銷售收入,上述收入占公司2020年收入比重較大。2021年,公司地方政務(wù)數(shù)據(jù)災(zāi)備中心業(yè)務(wù)以公司控股子公司投資 建設(shè),建設(shè)完成后分期收取數(shù)據(jù)存儲服務(wù)費(fèi)的模式為主,2021年受新冠疫情的影響,該類項(xiàng)目建設(shè)有所滯后,主要項(xiàng)目處于建設(shè)期間或暫未形成服務(wù)費(fèi)收入。因公司上述業(yè)務(wù)商業(yè)模式有所變化,疊加新模式業(yè)務(wù)處于建設(shè)期間暫未形成服務(wù)收入,導(dǎo)致公司收入有所下滑。

2、公司2021年拓展的信創(chuàng)業(yè)務(wù)處于前期階段,需要進(jìn)行大量市場拓展,毛利率相對較低,導(dǎo)致公司整體毛利率有所下滑,另外部分信創(chuàng)項(xiàng)目還處于交付階 段,使得信創(chuàng)業(yè)務(wù)在報(bào)告期對公司毛利貢獻(xiàn)有限。

3、公司對子公司、項(xiàng)目公司加大投入,增加銷售業(yè)務(wù)人員,擴(kuò)大銷售辦公場地,參加行業(yè)展會,大力開拓市場等導(dǎo)致職工薪酬、場地租賃費(fèi)用及業(yè)務(wù)推廣費(fèi)用等大幅增加,致使公司銷售費(fèi)用、管理費(fèi)用有所增長。

4、基于謹(jǐn)慎性考慮,公司對深圳市宇維視通科技有限公司截至2021年12月31日的應(yīng)收款項(xiàng)按100%計(jì)提壞賬準(zhǔn)備,對2021年年度利潤影響金額約為32708.69萬元。公司正在積極強(qiáng)化相關(guān)催款措施,后續(xù)公司將根據(jù)宇維視通的回款情況、承兌匯票的兌現(xiàn)情況和訴訟的執(zhí)行情況及時(shí)調(diào)整壞賬準(zhǔn)備金額。參見公司于2022年1月12日披露的《廣東紫晶信息存儲技術(shù)股份有限公司關(guān)于公司訴訟事項(xiàng)的進(jìn)展公告》(公告編號:公告編號:2022-003)。 另外,公司2021年度利潤總額小于歸屬于母公司所有者的凈利潤,主要系公司在2021年云南、贛州、撫州等地方政務(wù)數(shù)據(jù)災(zāi)備中心建設(shè)中將自產(chǎn)設(shè)備銷售給控股項(xiàng)目公司作為在建工程或無形資產(chǎn)存在未實(shí)現(xiàn)毛利,進(jìn)而確認(rèn)遞延所得稅費(fèi)用-3,429.24萬元所致。

從此前紫晶存儲已被證監(jiān)會立案調(diào)查到如今自爆違規(guī)擔(dān)保,公司基本面似乎不太穩(wěn)定,投資者還應(yīng)謹(jǐn)慎關(guān)注為妙。對于紫晶存儲違規(guī)擔(dān)保事項(xiàng),以及證監(jiān)會對紫晶存儲的立案調(diào)查進(jìn)展,筆者也將保持關(guān)注。