“我們不是特別了解情況，只是接到了通知，說近期會安排上會，到時候會通知停牌，具體時間也要等。”3月19日，兆易創(chuàng)新（603986.SH）證券部人士對21世紀經(jīng)濟報道記者表示。

并購市場近三年不見的“回爐”重審再現(xiàn)。3月18日晚間，國內(nèi)存儲器龍頭兆易創(chuàng)新公告稱，當日收到證監(jiān)會通知，并購重組委將于近日召開工作會議，再次審核公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)事項。

這意味著，兆易創(chuàng)新17億元收購同行企業(yè)上海思立微電子科技有限公司（下稱“思立微”）被罕見“回爐”重審。早在去年10月31日，該并購事項的審核結(jié)果為有條件通過，當時的審核意見主要聚焦在專利未決訴訟事項對標的資產(chǎn)經(jīng)營的相關影響以及標的企業(yè)利潤承諾的合理性及可實現(xiàn)性上。

在并購實施的緊要關頭，思立微頻繁被所在行業(yè)龍頭匯頂科技（603160.SH）提起專利訴訟，索賠金額高達3.6億元，近期思立微亦對匯頂科技展開專利訴訟，索賠金額2.4億元，一場專利權之爭愈演愈烈。

業(yè)內(nèi)人士指出，兆易創(chuàng)新收購思立微存在高估值、高業(yè)績承諾的“雙高”問題，可能亦存在其它特殊事項，過往第一次通過后二次上會的重組項目幾乎都被否了，此次兆易創(chuàng)新二次上會的被否概率也比較大。

專利訴訟對決

從去年10月31日獲有條件通過，到目前已有四個半月，兆易創(chuàng)新的狀態(tài)本來是等待證監(jiān)會的正式批文，沒料到卻是“回爐”重審的通知。

兆易創(chuàng)新此次花17億元收購思立微，是去年半導體行業(yè)的一個熱點事件。在兆易創(chuàng)新收購思立微的緊要關頭，國內(nèi)指紋識別芯片龍頭匯頂科技對思立微頻頻發(fā)起專利訴訟。

在第一次上會中，并購重組委就重點關注了思立微所遭遇的專利訴訟。有條件過會后，匯頂科技又提起了新的專利訴訟。

據(jù)21世紀經(jīng)濟報道記者統(tǒng)計，匯頂科技訴思立微侵權的案件有6起，涉及的專利權包括電容指紋感應電路和感應器、屏下光學指紋識別模組及其鏡頭組件等，合計索賠金額3.6億元。

作為反擊，近期思立微也對匯頂科技發(fā)起了3起專利訴訟，合計索賠金額2.4億元。

“訴訟尤其是涉及到知識產(chǎn)權，訴訟金額可能跟訴訟費用相關之外，其它賠償多少都有。根據(jù)訴訟律師意見的話，思立微敗訴的可能性比較小，即便是敗訴可能賠償?shù)慕痤~也在100萬以下。”上述證券部人士表示。

對于此次重審是否因為專利訴訟，上述證券部人士表示，“有可能，這種情況之前沒有先例，只能等通知審核。”

技術研發(fā)是半導體行業(yè)的核心競爭力。從研發(fā)投入看，思立微與匯頂科技差距巨大。數(shù)據(jù)顯示，匯頂科技2018年前三季度的研發(fā)費用達到5.14億元，占營業(yè)收入比例為22%，而思立微前三季度的研發(fā)費用僅有3522萬元，占銷售收入比例為6.88%。

“匯頂科技和思立微的互掐也反映出屏下光學指紋競爭的激烈程度。”3月19日，上海某國資基金投資人士對21世紀經(jīng)濟報道記者表示，這個行業(yè)對成本高度敏感，蛋糕就這么大，成本低了就贏了。而技術上的差別其實比較小，手機廠商還是看成本。

“回爐”大概率被否

在上述投資人士看來，匯頂科技此次收購思立微還存在溢價高、業(yè)績承諾高的“雙高”問題。

根據(jù)重組方案，思立微歸屬于母公司所有者權益8524.11萬元，評估值17.39億元，增值率高達1941.04%。交易對方承諾，思立微2018-2020年度的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤累計應不低于3.21億元。

而思立微2016年、2017年的凈利潤分別為-283.44萬元、1141.37萬元，2018年預計實現(xiàn)凈利潤9439.77萬元。

在商譽頻繁爆雷的背景下，監(jiān)管層對業(yè)績承諾尤為重視。第一次上會中，監(jiān)管層便關注到思立微利潤承諾的可實現(xiàn)性上。如今遭遇龍頭企業(yè)匯頂科技連環(huán)起訴，并且匯頂科技已經(jīng)與思立微的重要客戶OPPO恢復合作等一系列利空因素，因此思立微的業(yè)績承諾是否能實現(xiàn)亦增加了不確定性。

此外，并購重組項目第一次通過后二次上會非常罕見，且重審后幾乎都被否，因此兆易創(chuàng)新二次上會并不樂觀。

21世紀經(jīng)濟報道記者注意到，最近一例被打回重審的情況發(fā)生在天晟新材（300169.SZ）身上。2016年4月，天晟新材重組方案獲有條件通過，同年6月二次上會被否，原因是其實際控制人兼董事長與重組交易對方簽署了約定此次重組期限的協(xié)議，卻在重組方案中沒有披露。

另外一單并購遭遇重審就是ST昌魚（600275.SH），二次上會也被否了，不過已經(jīng)是2014年1月的事情了，其被否的原因是“申請人根據(jù)重組委審核會議的要求新提交的申請人與采購方所簽署購銷合同，并不能使評估報告所依賴的標的資產(chǎn)產(chǎn)品預測銷售數(shù)量具備充分保障和充分執(zhí)行力。所以，依據(jù)該等購銷合同進行的標的資產(chǎn)價格評估的依據(jù)不可靠。”

“此次兆易創(chuàng)新重組被打回重審，可能還有特殊事項，被否的概率大。”3月19日，深圳某券商并購人士對21世紀經(jīng)濟報道記者表示。

對于第一次上會中的專利訴訟以及業(yè)績承諾問題，上述證券部人士表示，“涉及到訴訟，周期會比較長，目前還沒有階段性的進展，開庭還沒有時間，券商、律師對此都已經(jīng)發(fā)表過意見；另外，業(yè)績承諾的問題也出了相關報告和預測，這些材料都已經(jīng)交給了證監(jiān)會。”