2016 年 11 月 21 日，馬薩諸塞州洛厄爾 - MACOM Technology Solutions Holdings, Inc. (NASDAQ: MTSI （“MACOM”）是一家高性能模擬射頻、微波和光學(xué)半導(dǎo)體產(chǎn)品領(lǐng)域的領(lǐng)先供應(yīng)商。MACOM 宣布簽 訂一份最終協(xié)議，旨在收購 Applied Micro Circuits Corporation (NASDAQ:AMCC)（“AppliedMicro”）， AppliedMicro 是針對下一代云基礎(chǔ)設(shè)施與數(shù)據(jù)中心連接性和計算解決方案領(lǐng)域中的全球領(lǐng)導(dǎo)者，收購 價格約為每股 8.36 美元，包括 AppliedMicro 每股 3.25 美元現(xiàn)金和 0.1089 股 MACOM 股票。 相比 AppliedMicro 在 11 月 18 日周五收盤價，收購時每股溢價 15.4%。MACOM 計劃在交易結(jié)束后的前 100 天內(nèi)剝離具有有利地位但非戰(zhàn)略性的計算業(yè)務(wù)。
交易重點包括：
2016 年 9 月 30 日，AppliedMicro 的滾動市盈率（TTM）收入（包括計算業(yè)務(wù)）約為 1.65 億美元， 現(xiàn)金和短期投資為 8200 萬美元，此次交易價值約為 7.70 億美元 ?
據(jù)估計，MACOM 和 AppliedMicro 的合并滾動市盈率（TTM）收入約為 7.09 億美元（包括 AppliedMicro 的計算業(yè)務(wù)），或約 6.44 億美元（不包括計算業(yè)務(wù)）
通過增添市場領(lǐng)先的 OTN 成幀器、MACsec 以太網(wǎng)網(wǎng)絡(luò)組件和業(yè)內(nèi)領(lǐng)先的單波長 PAM4 平臺， AppliedMicro 的連接業(yè)務(wù)將與 MACOM 的產(chǎn)品組合高度互補 ?
本次交易將極大推動 MACOM 在側(cè)重于云服務(wù)供應(yīng)商和企業(yè)網(wǎng)絡(luò)客戶的光學(xué)技術(shù)領(lǐng)域取得顯著增 長，從而贏得高速增長的高利潤數(shù)據(jù)中心市場
AppliedMicro 基于 FinFET 技術(shù)的領(lǐng)先 PAM4 解決方案以及與頂尖數(shù)據(jù)中心和服務(wù)提供商客戶簽署的 定制協(xié)定，有望極大增強 MACOM 與這些客戶的競爭地位 ?
MACOM 期望通過剝離計算業(yè)務(wù)，同時實現(xiàn)可觀收益和成本協(xié)同效應(yīng)來提高 AppliedMicro 的盈利能 力 ?
除計算業(yè)務(wù)外，MACOM 預(yù)計，這項交易將在 2017 年 9 月 MACOM 的財年結(jié)束時使公司增加其非 GAAP 毛利潤、非 GAAP 營業(yè)利潤率和非 GAAP 每股收益 ?
MACOM 將受益超過 6 億美元的稅后凈經(jīng)營虧損結(jié)轉(zhuǎn)
總裁兼首席執(zhí)行官John Croteau表示：“此次交易將會加快和拓寬MACOM在企業(yè)和云數(shù)據(jù)中心領(lǐng)域的突破機遇。MACOM可為 光學(xué)網(wǎng)絡(luò)（模擬，光子和PHY）提供從交換機到用于長距離、地鐵、接口、回程和數(shù)據(jù)中心的光纖所 需的全部半導(dǎo)體內(nèi)容。AppliedMicro的100G至400G單波長 PAM4平臺應(yīng)當能夠完美契合MACOM在用于數(shù)據(jù)中心的模擬和光子元件領(lǐng)域的領(lǐng)導(dǎo)地位。”
“值得注意的是，IEEE最近推薦采用AppliedMicro的單波長PAM4解決方案作為企業(yè)和數(shù)據(jù)中心連接的行 業(yè)標準，同時將此技術(shù)定位為未來的選擇解決方案。此外，AppliedMicro的連接業(yè)務(wù)極為符合MACOM 獨有的高速發(fā)展業(yè)務(wù)模式，可貢獻遠超過MACOM長期目標運營模式的非GAAP毛利潤、帶來更長的產(chǎn) 品生命周期并建立更為緊密的客戶關(guān)系。”
“AppliedMicro亦提供增值技術(shù)，包括SerDes、高速模數(shù)轉(zhuǎn)換器和數(shù)模轉(zhuǎn)換器，具備業(yè)內(nèi)領(lǐng)先的工程競 爭優(yōu)勢以及較長的產(chǎn)品使用壽命。重要的是，我們期望本次交易能使MACOM確立提供戰(zhàn)略組件以及 拓展企業(yè)和云數(shù)據(jù)中心客戶的現(xiàn)有地位。”
MACOM計劃在交易結(jié)束后的100天內(nèi)剝離AppliedMicro具有有利地位的計算業(yè)務(wù)，因為此項業(yè)務(wù)在戰(zhàn) 略上尚不符合MACOM的長期發(fā)展目標。AppliedMicro一直致力于探索計算業(yè)務(wù)的戰(zhàn)略選擇，在多個潛 在買家和投資者之間存在已知的戰(zhàn)略利益。在此過渡期間，MACOM會持續(xù)對計算客戶和合作伙伴提 供支持。
“今天對于 AppliedMicro 意義非凡，非常榮幸能夠加入 MACOM。這次交易極大肯定了我們員工創(chuàng)造 的價值，為我們的連接業(yè)務(wù)指明了堅實的前進道路，同時為 AppliedMicro 股東提供較高溢價，” AppliedMicro 的總裁兼首席執(zhí)行官 Paramesh Gopi 說到。“這項交易將締造一個規(guī)模龐大的行業(yè)巨擘， 擁有深厚的客戶關(guān)系和創(chuàng)新技術(shù)，并有能力生產(chǎn)有助于在企業(yè)和云數(shù)據(jù)中心領(lǐng)域?qū)崿F(xiàn)爆炸性增長的產(chǎn) 品。此外，這份協(xié)議將為計算業(yè)務(wù)指出一條充滿光明的前進之路，公司正在將 AppliedMicro 具有強大 競爭優(yōu)勢的第三代 X-Gene 處理器推向市場。X-Gene 功能強勁，可通過其成熟的高性能內(nèi)核、可擴展 互連功能和極高的每插槽內(nèi)存容量為主流服務(wù)器處理器帶來巨大機遇。”
MACOM計劃以每股約8.36美元的價格收購AppliedMicro的已發(fā)行普通股，包括AppliedMicro每股3.50美 元現(xiàn)金和0.1089股MACOM股份。MACOM將承擔(dān)AppliedMicro員工持有的特定股權(quán)獎勵。截至2016年9 月30日，稀釋后的股權(quán)交易價值約為7.70億美元，或者約為6.88億美元（扣除AppliedMicro約8200萬美 元的現(xiàn)金狀況）。這項交易預(yù)計將在2017財年使MACOM實現(xiàn)非GAAP毛利潤、非GAAP營業(yè)毛利和非GA AP EPS的增長（不包括計算業(yè)務(wù)）。據(jù)估計，AppliedMicro股東預(yù)期將擁有聯(lián)合公司約15%的股份。MACO M計劃以現(xiàn)金的方式支付收購價的現(xiàn)金部分，且兩家公司的董事會已批準這項交易，此交易須符合慣 例成交條件并經(jīng)過監(jiān)管機構(gòu)批準。就目前狀況而言，MACOM預(yù)計本次交易將于2017年第一個季度完 成。
Evercore擔(dān)任MACOM獨家財務(wù)顧問，Ropes & Gray LLP擔(dān)任MACOM法律顧問。
Morgan Stanley & Co. LLC擔(dān)任AppliedMicro獨家財務(wù)顧問，Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP擔(dān)任AppliedMicro法律顧問。AppliedMicro的董事會已收到Morgan Stanley & Co. LLC和Needham & Company, LLC的公平意見書。
電話會議和幻燈片演示信息
MACOM將于11月21日星期一東部時間上午9:00（太平洋時間上午6:00）舉辦電話會議。電話會議將以 幻燈片形式通過互聯(lián)網(wǎng)現(xiàn)場直播，所有利益相關(guān)方均可在MACOM網(wǎng)站的“投資者”部分進行觀看：http: //ir.macomtech.com/。 MACOM的總裁兼首席執(zhí)行官John Croteau和MACOM的首席財務(wù)官Robert McMullan將參加這次電話會議。此外，還會邀請投資者和分析師參加本電話會議。要收聽本次電話會 議直播，請訪問MACOM網(wǎng)站的“投資者”部分，并至少在電話會議開始前十五分鐘單擊“電話會議”鏈接 ，以便注冊、下載和安裝所有必要的音頻軟件。
日期：2016年11月21日，星期一
時間：東部時間上午9:00
電話：1+(877) 837-3908；非美國地區(qū)的電話為：1+(973) 872-3000
參與者代碼：24085998
網(wǎng)絡(luò)直播： http://ir.macom.com/events.cfm
對于在現(xiàn)場直播期間無法參加的人員，電話會議稍后將重播，并且會在MACOM網(wǎng)站上保留7天。重播 電話為1-(855) 859-2056，密碼為24085998。國際用戶請撥打+1(404) 5373406，并在出現(xiàn)提示時輸入相同的密碼。此外，電話會議將通過互聯(lián)網(wǎng)直播，并且在約60天的有效期 內(nèi)，所有利益相關(guān)方均可在以下公司網(wǎng)站的“投資者關(guān)系”部分進行觀看：http://ir.macomtech.com/
有關(guān)交易的更多詳細信息，請參見MACOM于2016年11月21日向證券交易委員會提交的Form 8K的最新報告。