上海2016年6月8日電 /美通社/ -- 中芯國際集成電路制造有限公司（“中芯國際”或“本公司”；紐約交易所：SMI；香港聯交所：981）

　　(1) 建議發行本金額450百萬美元二零二二年到期零息可換股債券

　　(2) 大唐、COUNTRY HILL及國家集成電路基金優先認購權

　　發行獲配售債券

　　于二零一六年六月七日，本公司與經辦人訂立債券認購協議，據此，經辦人同意認購及支付，或促使認購人認購及支付本公司將予發行的獲配售債券，本金總額為450百萬美元。

　　按照初始換股價每股股份0.9250港元并假設按初始換股價全數兌換獲配售債券，獲配售債券將可兌換為3,778,881,081股股份，相當于(i)最后交易日本公司已發行股本約8.96%；以及(ii)經發行換股股份后本公司經擴大已發行股本約8.22%（假設按初始換股價全數兌換換股股份）。

　　換股股份將根據于二零一五年六月二十六日股東周年大會上授予董事的本公司一般授權配發及發行，而換股股份在各方面與有關換股日期當時已發行股份之地位相同。發行該等獲配售債券毋須獲股東批準。

　　本公司將向香港聯交所申請批準換股股份上市及買賣。本公司將向新交所申請批準獲配售債券上市。

　　債券認購協議完成與否取決于能否達成或豁免債券認購協議之先決條件。此外，債券認購協議可能因于若干情況被終止。更多資料請參閱下文“發行獲配售債券”一節“債券認購協議”一段。

　　大唐潛在行使優先認購權

　　謹此提述本公司日期為二零零八年十一月十日、二零一零年八月十六日、二零一一年五月六日、二零一三年十月二十四日、二零一三年十二月十八日、二零一四年八月二十二日及二零一五年六月十二日有關大唐認購協議的公告。

　　根據大唐認購協議，倘發行任何新股份或可兌換為股份的證券（受若干例外情況所規限），大唐擁有優先認購權按比例認購該等獲發行的新證券，該比例相等于緊接發行該等證券前大唐當時擁有的本公司已發行股本百分比。大唐的優先認購權適用于發行獲配售債券、任何國家集成電路基金額外認購事項及任何Country Hill額外認購事項。根據大唐認購協議，完成于大唐行使其優先認購權時向大唐發行任何大唐優先債券，將須待接獲任何必要監管批文后方可作實。

　　本公司已按照大唐認購協議的條款，就發行獲配售債券以及可能進行國家集成電路基金額外認購事項及Country Hill額外認購事項知會大唐。根據大唐認購協議，倘大唐并無于最后通告日期后十(10)個營業日內回覆最后通告，則大唐被視作已選擇不行使對大唐優先債券的優先認購權。于本公告日期，大唐尚未知會本公司其是否有意就建議發行獲配售債券行使其優先認購權。

　　COUNTRY HILL的優先認購權

　　謹此提述本公司日期為二零一一年四月十八日、二零一三年十月二十四日、二零一三年十二月十八日、二零一四年八月二十二日及二零一五年六月十二日有關CountryHill認購協議的公告。

　　根據Country Hill認購協議，倘發行任何新股份或可兌換為股份的證券（受若干例外情況所規限），Country Hill擁有優先認購權按比例認購該等獲發行的新證券，該比例相等于緊接發行該等證券前Country Hill當時擁有的本公司已發行股本百分比。CountryHill的優先認購權適用于發行獲配售債券、任何大唐額外認購事項及國家集成電路基金額外認購事項。根據Country Hill認購協議，完成于Country Hill行使其優先認購權時向Country Hill發行任何Country Hill優先債券，將須待接獲任何必要監管批文后方可作實。

　　本公司已按照Country Hill認購協議的條款，就發行獲配售債券以及可能進行大唐額外認購事項及國家集成電路基金額外認購事項知會Country Hill。根據Country Hill認購協議，倘Country Hill并無于最后通告日期后十(10)個營業日內回覆最后通告，則Country Hill被視作已選擇不行使對Country Hill優先債券的優先認購權。于本公告日期，Country Hill尚未知會本公司其是否有意就建議發行獲配售債券行使其優先認購權。

　　國家集成電路基金的優先認購權

　　謹此提述本公司日期為二零一五年二月十二日及二零一五年六月八日有關國家集成電路基金認購協議的公告。

　　根據國家集成電路基金認購協議，倘發行任何新股份或可兌換為股份的證券（受若干例外情況所規限），國家集成電路基金擁有優先認購權按比例認購該等獲發行的新證券，該比例相等于緊接發行該等證券前國家集成電路基金當時擁有的本公司已發行股本百分比。國家集成電路基金的優先認購權適用于發行獲配售債券、任何大唐額外認購事項及Country Hill額外認購事項。根據國家集成電路基金認購協議，完成于國家集成電路基金行使其優先認購權時向國家集成電路基金發行任何國家集成電路基金優先債券，將須待接獲任何必要監管批文后方可作實。

　　本公司已按照國家集成電路基金認購協議的條款，就發行獲配售債券以及可能進行大唐額外認購事項及Country Hill額外認購事項知會國家集成電路基金。根據國家集成電路基金認購協議，倘國家集成電路基金并無于最后通告日期后十(10)個營業日內回覆最后通告，則國家集成電路基金被視作已選擇不行使對國家集成電路基金優先債券的優先認購權。于本公告日期，國家集成電路基金尚未知會本公司其是否有意就建議發行獲配售債券行使其優先認購權。

　　所得款項用途

　　獲配售債券的所得款項總額將約為450百萬美元。

　　發行獲配售債券的所得款項凈額（扣除費用、傭金及開支）將為441百萬美元。

　　本公司擬使用發行獲配售債券的所得款項凈額（扣除費用、傭金及開支）作產能擴充的資本開支及其他一般公司用途。

　　上市規則的涵義

　　換股股份將根據本公司股東于二零一五年六月二十六日舉行的股東周年大會 上授 予董事配發及發行最多本公司已發行股本20%的一般授權發行。

　　股東及潛在投資者務請垂注，發行獲配售債券完成與否取決于能否達成債券認購協議之條件。由于發行獲配售債券可能但未必進行，股東及潛在投資者在買賣股份時，務須審慎行事。

　　完整的公告請參閱： http://www.smics.com/trd/investors/ir_filings.php